1樓：匿名使用者
一、章程由誰制定
需要明確的是，公司章程是股東一致意見的表示，因此需要注意的是，公司章程應當由全體股東和發起人來制定。同時，日後公司發生重大變更需要修改公司章程時，也應當由股東來修改。這就需要召開股東會，只有股東會才有權力制定和修改公司章程。
二、制定股東會決議
在制定公司章程之前，需要先召開股東會，出具股東會決議，以股東會決議的形式來編制章程。無論是初次起草章程，還是修改章程，都應當形成決議。
三、遵循公司法
在公司法中，有一些條款屬於強制性規定，在制定公司章程時不能違背這些事項，如果發生衝突，應當以公司法為準。比如：公司法規定有一些事項必須記載於公司章程中；公司為股東提供擔保應當經股東會決議；對股東會、董事會職權的規定等。
四、股東必須簽字
公司章程在起草以後，應當由全體股東簽字，代表股東對其認可，然後再向工商部門提出登記。如果要修改公司章程，其決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
五、結合實際制定
在設立公司時，由於創業者基本都沒有經驗，對於公司章程的起草無從下手，因此往往都是參考相應的模板。筆者建議不可全然按照模板來進行編制，可以結合公司的經營管理來起草，做適當修改。
除上面幾點外，在起草公司章程時，還應當考慮到一些將來可能面臨的問題，比如股權繼承、股權轉讓、公司解散等，這些事項最好提前約定好，以防後面股東之間出現糾紛有依據可參考。
2樓：深圳律師徐鴻鵬
建議找一位律師給出建議。
制定公司章程需要注意哪些事項和細節呢？
3樓：風險預警網
有限責任公司的章程，必須載明下列事項：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經營範圍；
（3）公司註冊資本；
（4）股東的姓名和名稱；
（5）股東的權利和義務；
（6）股東的出資方式和出資額；
（7）股東轉讓出資的條件；
（8）公司機構的產生辦法、職權、議事規則；
（9）公司的法定代表人；
（10）公司的解散事由與清算辦法；
（11）股東認為需要規定的其他事項。
股份****章程中應載明下列主要事項：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經營範圍；
（3）公司設立方式；
（4）公司股份總數，每股金額和註冊資本；
（5）發起人和姓名或者名稱、認購的股份數；
（6）股東的權利和義務；
（7）董事會的組成、職權、任期和議事規則；
（8）公司的法定代表人；
（9）監事會的組成、職權、任期和議事規則；
（10）公司利潤分配方法；
（11）公司的解散事由與清算辦法；
（12）公司的通知和公告辦法；
（13）股東大會認為需要規定的其他事項。
公司章程的性質是什麼？一般都需寫入哪些內容？
4樓：無限粉粉
公司章程是關於公司的組織結構、內部關係和開展公司業務活動的基本規則和依據。設立公司必須依法制定公司章程。公司章程首先是規範股東之間及公司內部關係的準繩，相當於公司發起人或股東間的合同，對股東和由股東利害關係所派生的股東會、董事會、監事會等公司機關及其成員均具有約束力。
其次，公司章程是規範公司與第三人的關係和**對公司進行監督管理的依據。為了維護第三人的利益和社會交易安全，公司的住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍、股東或發起人的姓名等章程主要內容，應可供公眾查閱。工商管理機關也可根據依法登記的公司章程來對公司進行監督管理。
1）公司章程的性質。有的人認為，公司章程在本質上屬於公司股東或投資者簽署的合同，但大多數人認為，公司章程是公司的「自律性」規範，其形式上雖然與合同有類似之處，但本質上屬於完全不同的兩個概念。合同效力具有相對性，即合同僅對合同當事人具有約束力，對合同或協議以外的其他人並無約束力。
而公司章程卻包含了對未來公司的約束（簽署公司章程時公司尚未成立，但成立後的公司行為如與公司章程所定的內容不相符，就將被視為無效行為）；對公司未來股東的約束力（公司章程不僅對簽署章程的投資者具有約束力，而且對後來進入公司的新股東同樣具有約束力）；對公司交易的相對人也產生約束力（公司章程於公告後具有公示效力，經過公示的公司章程條款也構成對公司交易相對人的約束，如有限責任的公示）等。另外，簽署合同應當遵循「自主原則」，合同當事人可以依法自由約定合同條款，也可以在法律規定範圍內選擇合同形式，但簽署公司章程屬於要式行為，這不僅要求公司章程必須採用書面形式，而且要求公司章程必須具備法定條款。
2）公司章程的內容。在學理和一些大陸法系國家的法律上，公司章程的內容分為必要記載事項和任意記載事項，必要記載事項中又分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。絕對必要記載事項是指依法必須在章程中記載的條款，缺少其中任何一項，章程即為無效，公司登記機關不予登記。
公司的名稱、住所、經營性質或業務範圍、註冊資本、股份公司的股份總數和每股金額、股東或發起人的姓名或名稱、公司的法定代表人、股份公司的通知和公告方法等，是公司章程的絕對必要記載事項。相對必要記載事項是指在公司章程中未記載時不影響公司章程效力的條款，如果缺乏這種條款，僅該未記載的事項不發生效力，或者可以適用法律的具體規定；公司章程對此加以記載時，所記載的條款則發生法律效力。如我國《公司法》規定，關於有限責任公司是否設立董事會和監事會、董事的任期、董事會的議事方式和表決程式、監事會的組成等事項，即屬於公司章程記載的相對必要事項。
任意記載事項是指法律上沒有規定或要求，完全由當事人根據需要，在不違反法律和公共道德的前提下，在章程中記載某些事項的條款。如常年法律顧問的聘請、物資的採購和產品銷售、公司債的發行、任意公積金的提取等條款。
我國《公司法》第２２條和７９條分別列舉了有限責任公司和股份****的章程應記載的事項，其中股東的權利義務、****的股東轉讓出資的條件、股東（大）會和董事會的職權、監事會的職權、股份公司董事會的召集和決議方式、公司的解散事由和清算辦法等事項，因為法律上已有較明確的規定，當事人在章程中如無特約，可以適用法律的規定，故應屬相對必要記載事項。
２．公司章程的法律效力
公司章程實質上是某一團體的自治法規，以我國《公司法》第21條的規定，設立公司必須依照公司法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。也就是說，一般而言，公司章程只對公司內部人員具有約束力，而不能對抗善意第三人。
因為公司章程作為公司內部規章，其效力僅及於公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。
３．公司章程的修改
原則上公司章程所記載的事項，只要確屬必要，均可修改。但是公司章程的修改不應該是任意的，其修改應遵循一些基本的原則，如不損害股東利益的原則，不損害債權人利益的原則，不妨害公司法人一致性的原則，即不得因公司章程的修改而使乙個公司法人轉變為另乙個公司法人。
公司修改也應遵循法定的程式。第一，由董事會提出修改公司章程的提議；第二，將修改公司章程的提議通知其他股東；第三，由股東會或股東大會表決通過。我國公司法規定，有限責任公司修改公司章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；股份****修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
公司章程修改後，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。
公司章程雖經多數股東或發起人的同意才通過，但並不意味著當事人的約定可以違背法律的強制性規定，章程條款如果與公司法或其他法律、法規的強制性規定相衝突，該章程條款無效，登記機構也有權拒絕登記。但如果公司章程的條款不違反法律、法規的強制性規定，在法律適用上，章程條款具有優先於公司法規定的效力。（地平線律師事務所）
5樓：
發貨後乖乖虎uuiiii
寫公司章程需要注意些什麼
6樓：最愛彩虹糖
1、有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股份****章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3、公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改；申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。
擴充套件資料
一、公司章程範本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程式必須在章程中明確。
二、公司章程範本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前後條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，則應將關於董事會規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關於監事會規定的條款刪去。
三、 當事人根據章程範本制訂公司章程後，另行列印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或**人親筆簽名。
四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十三條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。
7樓：hs霍先生
寫公司章程需要注意以下十個方面：
(一)對公司法定代表人的規定
法定代表人是依法對外代表公司的人，其法律意義上的言、行，均可被視為公司的言行，對於公司控制權、可持續發展具有舉足輕重的意義。
(二)對對外投資，對外擔保的規定
對外投資和提供擔保都會有較大的風險，一著不慎，將可以導致公司毀於一旦，如果沒有在章程中對此作出規定，決策過於隨意，則可能會導致無法挽回的損失。
(三)對股東出資時間的規定
現行公司法在公司資本制度方面作了很大的改革，除有特殊限制的主體外，採取完全的認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定並在章程中載明。到期股東未按章程規定向公司繳足當期出資的，債權人可要求履行出資義務，用於償還公司債務；同時，已按期足額繳納出資的股東可以要求違約股東承擔違約責任。
(四)對紅利分配、增資認繳的規定
分紅和增資，均有可能導致股東內部重大分歧，如果沒有明確的約定，很可能產生矛盾。嚴格來說，對紅利分配、增資認繳的約定，公司法並未要求必須在公司章程中體現，也可以由全體股東以其他方式約定，如果一開始就在章程對此作出規定，無疑會更為穩妥。
(五)股權轉讓的條件的規定
公司法不僅允許對股權轉讓可以通過章程自治規定，而且章程作出的規定應當優先適用。
(六)對股東會職權、召集程式、表決權、議事方式、表決程式的規定。
公司法分別對股東會職權、召集程式、表決權、議事方式、表決程式等作出規定，並均規定可以優先適用章程的規定。
(七)對董事的任期，董事長、副董事長的產生的規定
公司法對董事長、副董事長的產生無規定，故應注意在公司章程中明確董事長、副董事長的產生辦法。
(八)對董事會職權、董事會的議事方式和表決程式的規定
與股東會相比，章程中對董事會的職權可規定得更具體，章程中應明確董事會的議事方式和表決程式，否則將可能處理爭議時找不到依據。
(九)對總經理職權的規定
公司章程規定的總經理的職權可以否定公司法對總經理職權的規定，實踐中應當特別重視。
(十)章程可對執行董事的職權的規定
執行董事的職權是由公司章程規定，且完全授權股東決定。
擴充套件資料：
公司章程的特徵：
(一)法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程式、效力都由法律強制規定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份****，都必須由全體股東或發起人訂立公司章程，並且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。
(二)真實性。真實性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。
(三)自治性。自治性主要體現在：其一，公司章程作為一種行為規範，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規範，由公司自己來執行，無需國家強制力來保證實施；其三，公司章程作為公司內部規章，其效力僅及於公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。
(四)公開性。公開性主要對股份****而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。
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